房地产公司合同管理制度（房地产企业合同管理制度）
第一章 总则
第一条 为明确公司的合同管理流程，加强合同管理，严格审批程序，明确责任，规范各部门在合同管理中的职责，控制风险，维护公司利益，制定本合同管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于集团及旗下各公司（含各公司及其关联公司）。
第三条 本制度的原则：合法、严谨、高效、负责任。
第二章 合同管理机构及职责
第四条 集团法务部为合同审核管理部门。合同经办部门在其职责范围内负责相应的合同管理工作。
第五条 集团法务部履行以下职责：
（一）制定、修订合同管理制度并监督本制度的执行；
（二）依据本制度审核、审批合同；
（三）制定并公布制式合同文本；
（四）负责对各公司报送的备案合同进行存档；
（五）监督检查合同的签订、履行情况；
（六）依据程序接受各公司有关合同的法律咨询；
（七）依据程序为合同履行过程中出现的纠纷出具法律意见（具体详见附件一《集团合同纠纷法律支持审批表》）。
第六条 合同经办部门是集团总部及各公司合同执行部门、合同的发起部门，负责合同的订立与执行。合同经办部门指定一人为合同经办人，合同经办人是相应合同的负责人，各公司总经理为合同第一责任人。
合同经办部门履行以下职责：
（一）对合同相对人的主体资格、履约能力进行评估与选择；
（二）根据本制度选用制式合同文本或自行起草合同文本，依据实际情况或招标情况填写合同内容；
（三）落实合同标的情况及技术性条款，如：工程类合同中的工程范围、工期、技术及质量要求、验收流程等；采购合同中的采购产品范围、规格、数量、技术要求、供货期等；
（四）与财务部门沟通并将结果书面反馈法务部，反馈内容为付款方式、付款账户、发票类型、是否存在财务、税务风险等；
（五）负责合同的报批、签订、履行、纠纷等相关事宜；
（六）负责合同履行过程中往来文件的保管工作；
（七）负责合同履行纠纷出现时的证据留存、整理、存档工作；
（八）安排专人负责每季度末按合同备案相关制度对所需备案的合同上报法务部（具体备案要求及表格详见附件二）。
第七条 财务部门履行以下职责：
（一）审查合同的财务事项是否符合国家财税法规、政策和相关财务管理制度；
（二）审查合同的付款、收款事项是否符合董事长批示后的各公司预算资金计划；
（三）对合同的涉税等财务问题提出意见和解决措施建议。
第八条 集团盖章部门履行以下职责：
（一）负责盖章前最终版合同的校对；
（二）负责合同专用章或公司公章的使用、管理及合同盖章工作。
第九条 各公司总经理履行如下职责：
（一）对合同所涉经营事项的合理性、必要性进行审查；
（二）对本公司合同的商务性、技术性条款进行确认；
（三）对合同签订后产生的经营结果负责；
（四）协调合同中各相关公司的合作事项；
（五）负责解决合同履行过程中出现的纠纷，避免公司利益受损；
（六）负责对违反本制度中规定的人员进行处罚。
第三章 合同订立
第十条 合同订立依据：
（一）经各公司总经理审批的各公司的月度内预签合同审批表（具体表格详见附件三）；
（二）若遇特殊情况（特事特办），由各公司总经理或集团总部各部门负责人与集团法务部主任、集团副总沟通，经董事长批示同意后，由法务部安排专人进行相关合同审核，进入审批工作（具体内容详见附件四）。
合同经办部门应保证提交的上述资料真实、合法、有效。
第十一条 合同内容由合同经办部门负责订立。
第十二条 合同经办部门选用合同文本时，应按以下顺序进行选择，顺序在先的合同文本优先适用：
（一）集团法务部公布的制式合同文本；
（二）经集团法务部审核且各公司已签署过的合同文本；
（三）政府或行业协会推广使用并经集团法务部同意的合同示范文本；
（四）合同相对方提供的合同文本。
第十三条 为保障各公司利益，保证我方各公司在合同谈判中占据优势，原则上应选择我方提供的合同文本。
若使用本制度第十二条第（三）款规定的合同文本，合同经办部门应于将合同发送集团法务部审核的同时，递交书面的情况说明，说明采用该合同文本的原因、依据及其出具部门、出具时间等内容，且该情况说明应由合同经办人、合同经办部门负责人及各公司总经理签字，集团总部的合同由合同经办人及合同经办部门负责人签字。
第十四条 合同经办部门应于合同报审前先行确定下列事项：
（一）合同相对方应具有合法的营业执照，合同内容应与营业执照的经营范围内容一致，避免合作对象超范围经营带来的合作风险；确定形式：考察对方书面营业执照、留存营业执照复印件、通过工商局查询、网络天眼查等软件查询等等。
（二）合同标的应符合当事人营业范围，涉及资质要求的，应具备相应专业资质证书（包括但不限于：专项工程承包资质、特种设备经营、特许经营、知识产权合法授权等等）；
（三）合同相对方由委托代理人代办、代签合同的，应出具授权委托书原件；
（四）合同相对方应具备相应的履约能力及良好的履约信用（通过现场考察、类似合同合作案例、合作合同、合作相对方背景调查等等）；
（五）合作背景情况的介绍，例如谈判进度、事项紧急程度、是否涉及垄断经营、有无替代单位选择、是否进行招投标、是否是制式合同不能修改、合作范围、价款组成是否合理等等，以上情况如经办人员不知情，法务部将对合同作直接退回处理，由总经理指派知情人员重新报审，由此导致的合同延误审核的，由各公司负责。
第四章 合同审核
第十五条 合同应严格按照合同审批流程进行逐级审核，各审核部门对所涉专业负责，详见本制度第五章。合同经合同经办部门负责人及各公司总经理审核通过后，同时提交集团法务部进行审核。
若采用合同相对方提供的合同文本，合同经办人为合同的第一审核人。
第十六条 提交集团法务部审核的合同文本，一般应包含以下条款：
（一）当事人的名称或姓名和住所；
（二）标的；
（三）数量；
（四）质量；
（五）价款或者报酬；
（六）履行期限、地点和方式；
（七）双方权利义务；
（八）违约责任；
（九）解决争议的方法（争议法院必须设在定州市）；
（十）合同生效条款。
第十七条 合同经办部门提交集团法务部审核的合同应满足以下格式要求：
（一）合同正文及附件内容、名称全部电子版，不得手写；合同内容中不应有任何空白未填项；
（二）合同正文与附件整体编页，不得分开，页码格式为“第x页，共x页”；
（三）每个附件均应体现在合同正文的合适位置，并保证正文内附件名称与后附的附件内容一致；
（四）其他格式要求应符合公司文件管理相关制度中关于文件格式要求的相关规定。
第十八条 提交集团法务部审核的合同至少应符合以下基本要求，否则，集团法务部有权直接退回合同并要求合同经办部门重新起草、报审，由此导致的合同延误审核责任由各公司承担。
（一）合同主体名称准确、完整，合同内容无文字性错误；
（二）合同相对方具有签约资格；不得存在超范围经营、无资质运营等情况；
（三）合同内容不存在严重表述混乱、逻辑不清、语法错误等现象；
（四）合同内容符合本制度第十三条、第十四条、第十六条的相关规定；
（五）合同内容准确，客观、全面反映合同内容；
（六）合同文本已由合同经办部门负责人及各公司总经理审核通过。
第十九条 各部门报送的计划内合同审核时间一般不应超过3个工作日，自合同审核人接收相关合同文本之日起算。
特别重大、复杂的计划内审核合同，或集团法务部同时期其他重要工作较多时，由法务部与各公司总经理沟通一致后，合同审核时间可适当延长，但合同审核人应提前向总经理说明原因及预估合同审核时间。
合同经办部门与合同相对方的反馈沟通、谈判时间、因报审资料不符合本制度要求导致的退回再审核时间，不计入审核时限。
第二十条 若计划内合同事项紧急，应由各公司总经理或集团总部各部门负责人与集团法务部主任、集团副总直接沟通，由集团法务部主任安排专人配合完成合同审核工作。否则，合同审核人按照接收合同文本的时间先后顺序进行审核。
第二十一条 财务部门负责审核本制度第七条规定的相关内容并出具书面意见。
第二十二条 集团法务部负责审核以下合同内容，提出修改意见或退回相关部门要求其进行修改：
（一）合同法律条款内容、形式是否符合本制度要求，是否合法、有效；
（二）合同法律条款是否完备，表述是否清晰；
（三）合同风险是否能够规避或降低；如合同自身背景及前提违法，由法务部出具风险提示；
（四）合同违约条款能否满足合同要求；
（五）合同报审、报批程序是否符合本制度及其他相关要求。
集团法务部负责审核的具体内容为：合同法律条款的合法性、合同的权利义务条款、违约责任、争议解决等由合同经办部门、财务部门负责审核的商务性条款、技术条款、财务条款之外的法律条款 。
第二十三条 合同经办人应将财务部、法务部提出的修改意见反馈给合同经办部门负责人及各公司总经理，与合同相对方进行沟通，并将沟通结果及时反馈集团法务部，确定合同最终版。最终版合同确定后，由经办部门上传至法务部指定接收邮箱ztkgfwb123@163.com，法务部确定合同最终版后1日内转秘书处留档一份。
第五章 合同审批
第二十四条 进行合同审批程序需要如下资料：
（一） 最终版合同文本一份；
（二） 按照合同审批权限及流程进行签批（OA流程或纸质版审批流程）；
（三）计划外临时性合同需附总经理、董事长批示；
（四）纸质版合同审批表（如需）。各责任人在纸质版合同审批表上签字时应同时写明签字日期，序号连续编号。
合同经办部门应保证提交审批的合同文本与法务部确定的合同最终版一致，且无格式、文字错误，否则，相关责任由经办公司总经理承担。
第二十五条 最终版合同确定后，由合同经办部门发起合同审批程序。
第二十六条 合同审批流程由各公司按照集团制定的合同审批权限相关规定进行OA流程报批或纸质版合同报批。（合同签订审批表详见附件五）
第二十七条 合同经董事长审批通过后，由各公司按照盖章流程负责合同的盖章、签订工作。
第六章 合同签订及保管
第二十八条 合同正式盖章签订前，合同经办部门应保证最终签订的合同文本与经董事长审批通过的合同文本保持一致，任何人不得擅自变更或修改，否则由相关公司总经理负责，总经理承担责任后，由总经理对相关人员进行组织处理。
第二十九条 合同经办部门负责合同的签订工作，于董事长审批通过之日起5个工作日内签订完毕。
签订合同时，应注意以下内容：
（一）签署完备，即确保合同主体按照合同生效条款完备签署合同。
如：经双方签字并盖章生效的合同，应加盖双方公章或合同专用章，并由双方法定代表人或委托代理人签字，写明签字日期。两页或两页以上合同，应加盖清晰的骑缝章。
（二）手续完备。若合同一方合法签订主体为自然人主体，除加印指纹外，亦应将自然人身份证复印件留作合同附件。合同相对方由委托代理人签订合同的，应将合同相对方出具的授权委托书原件留作合同附件。
（三）集团法务部根据实际情况提示的其他注意事项。
第三十条 合同经办部门按照合同审批权限及集团内审制度的规定将合同复印件交由法务部备案一份，以协助监督执行。
第三十一条 合同编号由各公司根据集团内审制度的相关规定拟定，并保证每份合同编号不同，编号连续、可查。
第三十二条 凡接触和持有合同文本及其相关资料的员工均应严格遵守保密制度，不得擅自泄露任何信息，不得擅自借阅、复印、扫描合同文本及其相关资料。
第七章 合同履行、变更与解除
第三十三条 合同签订后，合同执行部门应指定一名合同履行责任人，负责相应合同的履行工作。合同执行部门应保证每份合同的全面履行。
第三十四条 对于合同履行过程中的关键节点，应形成书面文件并由合同执行部门妥善保管，以明确合同双方是否依约履行合同。如：交货单、验收单等、验收合格手续、签证变更手续等等，合同执行部门是以上文件的存档部门及第一责任人，如相关文件丢失，由总经理负责，总经理承担责任后，由总经理按照相关制度内部处罚相关责任人，给集团造成重大经济损失，依法追究相关责任人的法律责任。
上述文件至少应由合同双方履行责任人签字，涉及重大金额调整、违约事项、复杂项等等，必须向各公司总经理通报情况并由各公司通过集体决策程序进行处理，重大纠纷或涉及诉讼的事件，需法务部提供法律支持的，由各公司按照集团案件、纠纷法律支持审批表报批后由法务部提供法律支持（具体详见附件六《集团案件、纠纷法律支持审批表》）。
第三十五条 合同履行过程中，合同执行部门或合同履行责任人发现合同相对方有经营严重恶化、转移财产、抽逃资金、丧失商业信誉、丧失履行债务能力或其他可能影响合同履行情形的，必须向各公司总经理通报情况并由各公司通过集体决策程序进行处理，重大纠纷或涉及诉讼的事件，需法务部提供法律支持的，由各公司按照集团案件、纠纷法律支持审批表报批董事长批准后由法务部提供法律支持。
第三十六条 合同履行过程中，若发生纠纷，双方尽量友好协商解决。对于双方协商过程，必须录音、录像，或形成书面文件，固定证据，做好诉讼准备，相关文件及录音录像资料，各公司应指派专人存放于各公司档案管理负责人或专用邮箱、专用电脑内。若引发诉讼，按《公司诉讼管理制度》执行。
第三十七条 集团法务部可不定期地进行合同履行情况的抽查，对合同履行中出现的问题给予法律指导，检查过程中如发现问题，法务部有权向各公司总经理出具风险提示文件，由总经理负责按照相关规定及制度进行组织处理。
第三十八条 合同履行过程中，确需变更或解除合同的，应由合同经办部门出具书面的情况说明，说明合同履行情况及变更、解除原因等内容，由各公司按照集团案件、纠纷法律支持审批表报批董事长批准后由法务部提供法律支持。
第三十九条 集团董事长同意变更或解除合同的，由合同经办部门起草合同变更或解除协议，交集团法务部审核。
变更合同主体的，合同经办部门应至少提供拟变更主体的营业执照及其它相关资质文件（加盖公章的复印件，原件由合同经办部门负责审核）。由于涉及变更合同主体的情形较为复杂，相关事项由各公司按照集团案件、纠纷法律支持审批表报批董事长批准后由法务部提供法律支持。
第四十条 合同变更或解除协议报审前，合同经办部门应同时通知财务部门，以免给公司造成财务损失。同时，相关协议签署后由各公司将签订后的文件复印件交集团财务部、法务部备案各一份。
第四十一条 合同履行过程中，不得任意肢解合同内容，否则一经查实，由总经理作为第一责任人承担相关责任。
第八章 合同模板修订
第四十二条 为保证合同的时效性和实用性，适应市场变化及相关法规政策调整，解决经营实践反映出的问题，集团法务部每半年分别统一组织不同形式的合同模板修订工作，及时调整相关合同条款。
第四十三条 集团法务部负责每季度征求集团各部门及各公司关于合同模板修改的意见，了解修改原因，报集团法务部主任做出修改或不修改的决定后，报董事长审批。
集团各公司总经理指定的法务对接人为合同模板修改工作的统一对接人，由其负责收集本部门及本公司关于合同模板修改的意见，并与集团法务部进行沟通。
第四十四条 若集团法务部认为有必要，由提出合同模板修改意见的部门或公司组织相关人员召开专题会议研讨合同模板修改相关事宜。
第四十五条 集团法务部每半年组织一次关于合同模板修订工作的制度评审会，多方面深入研究集团及各公司不同类型合同。
第九章 制式合同的审核及修订
第四十六条 制式合同是指当事人一方预先拟定合同条款，合同相对方只能表示同意不同意，不能对合同内容进行更改的合同。
制式合同包含我方制定的制式合同和合同相对方提供的制式合同。
第四十七条 对于我方制定的制式合同，必须依据本制度规定的相关程序报董事长审批通过后方可投入使用。
第四十八条 制式合同中应尽量避免加重对方责任，规避我方责任的条款，且合同经办部门在签订制式合同，尤其是与大批量客户签订《商品房买卖合同》、《认购书》等制式合同时，应为客户详细讲解合同条款，尽量降低该类型合同被认定为格式合同，从而导致合同无效的法律风险。
第四十九条 为适应市场情况的不断变动，各公司应根据实际经营需要，合同经办部门可不定期的发起对制式合同进行修订工作。具体修订程序如下：
（一）合同经办部门列明合同修改提纲，报各公司总经理审批同意。
（二）各公司总经理同意修改制式合同的，由合同经办部门负责组织各公司总经理、法务部召开专题会议，研讨合同修订的必要性及修订意见。
（三）经专题会议研讨确需修改制式合同的，由合同经办部门根据会议确定的修订意见于会议召开后2个工作日内修改完毕，并报合同经办部门负责人及各公司总经理审核通过。
（四）合同经办部门于1个工作日内将各公司总经理审核通过的合同报法务部审核，法务部于2个工作日内审核完毕。
（五）确定合同最终版后，由合同经办部门根据本制度规定进行合同审批（按制式合同报批程序报批），同时，呈报合同修订说明。
合同修订说明至少应包含：合同修订的背景、必要性、专题会议召开情况、合同修订的具体情况等内容。合同修订说明需经各公司总经理、法务部主任、集团副总签署意见。
（六）修订的合同经董事长审批通过后，投入使用，使用过程中不得随意变更。
第五十条 对于合同相对方提供的制式合同且根据公司经营需要必须签订的，或者是合同相对方表示坚决不能更改的合同条款，由集团法务部出具风险提示书，提示相关风险，由各公司总经理综合考量经营、法律风险等多方面因素，做出是否与合同相对方进行合作的决定。
风险提示书一式两份，集团各部门或各子公司一份，经集团各部门负责人或各子公司总经理签字后，法务部留存一份，各公司总经理未签署法律意见书的，该合同法务部不得签批。
第十章 关于其他特殊合同类型的另行规定
由于集团所涉业务领域众多，合同类型众多，尤其是现在正处于战略转型时期，出现了很多特殊类型的合同，如：后补合同、涉外合同、涉复杂技术、特殊签约主体的合同等。除应遵守上述规定外，本章对各种类型的特殊合同进行了另行规定。
第五十一条 后补合同
（一）后补合同是指由于项目紧急、特殊需要等特殊原因，项目已启动或已完成，后因结款需要等原因需要后补的合同类型。
（二）需后补合同的，由合同经办部门负责以书面形式说明后补合同原因、项目背景、合作单位资质情况、项目履行情况、付款进度等相关内容，经部门负责人及各公司总经理签字同意，并报集团副总、董事长签字同意后方可进入合同报批程序（具体表格表格详见附件七）。
（三）本制度生效后未经董事长同意后补合同的，法务部对合同直接作退回处理。经董事长同意后补合同的，各部门依据本制度相关规定进行合同的起草、审核、审批及签订工作。在报批后补类合同时，呈报公司负责将后补合同审批表等内容附卷共同报批。
第五十二条 对于涉外合同，原则上应用中文表述，且应约定适用中国法律，受中国法院或仲裁机构管辖。合同相对方若有要求，可附外文版，但应约定以中文版为准。
第五十三条 对于涉复杂技术的合同，由合同经办公司总经理指派或聘请相关专业技术人员与集团法务部共同修改合同内容，技术人员对最终技术结果负责。
第五十四条 对于本章规定的特殊类型的合同，审核时间可适当延长。
第十一章 奖励与罚则
第五十五条 本制度奖励种类分为通报表扬和资金奖励两种。
第五十六条 有以下情形之一的给予通报表扬奖励：
（一）发现合同漏洞并及时告知集团法务部或其他相关人员的；
（二）在半年度合同修改或半年度制度评审会时，就合同修改提出建设性意见的并经集团采纳的；
（三）集团法务部认为应给予通报表扬奖励的其他情形。
第五十七条 有以下情形之一的给予现金或年终奖奖励，具体奖励标准另行规定：
（一）在全年起草、审核合同过程中未发生过违反本制度的行为的；
（二）检举其他工作人员违反本制度的行为，经查证属实的，避免公司损失的；
（三）发现在合同谈判或合同签订、履行过程中，与对方或第三人恶意串通或收取贿赂情况时，对相关责任人进行举报，经查证属实的；
（四）发现合同重大漏洞并为公司挽回重大损失的，进行通报表扬并给予物质奖励；
（五）出具法律意见书准确及时，为子公司挽回重大经济损失的。
（六）集团法务部认为应给予奖励的其他情况。
第五十八条 本制度惩罚种类分为警告、罚款、降职、开除四种。
第五十九条 有以下情形之一的给予警告处分：
（一）起草、审核的合同存在3处以上（包含3处）文字性错误；
（二）起草、审核的合同中合同主体名称不准确、不完整的；
（三）起草、审核的合同不包含本制度第十六条规定的相关合同必备条款的；
（四）起草、审核的合同内容存在3处以上（包含3处）表述混乱、逻辑不清、语法错误等问题的；
（五）进行合同审核、审批时对合同背景不了解、提交资料不全的；
（六）集团法务部认为其他应给予警告处分的情形。
由以上情形之一的，由集团法务部交集团、子公司总经理研究决定并公布。
第六十条 有以下情形之一的由各公司总经理对责任人给予罚款处分：
（一）当月被处以二次以上（含二次）警告处分的，罚款200元；
（二）提交审批合同错误，即提交审批的合同不是经集团法务部确认的最终版的，一次罚款300元；
（三）未按本制度规定的程序进行合同呈报、审批的罚款300元；
（四）报审的合同存在重大缺陷（明显不具备合同签约资质、无合同生效条款、争议解决条款、无技术标准、验收标准、验收程序等），但未给公司造成重大损失的，罚款500元；
（五）丢失合同文本、双方往来文件或其它证据，但未给公司造成重大损失的，罚款500元；
（六）集团法务部认为其他应给予罚款处罚的情形。
有以上情形之一的，由集团法务部集团、子公司总经理研究决定并执行。
第六十一条 有下列情形之一的给予降职处分：
（一）未经批准或超越职权签订合同，但未造成重大损失的。
（二）当月因违反本制度被两次以上警告的，或当年因违反本制度被警告四次以上的。
（三）报审的合同存在重大缺陷，给公司造成重大损失的。
（四）丢失合同文本、双方往来文件或其它证据，给公司造成重大损失，或导致相关诉讼败诉的。
（五）泄露合同内容或其他商业秘密的。
（六）集团法务部认为其他应给予降职处分的情形。
有以上情形之一的，由集团法务部交各公司总经理负责组织处理。
第六十二条 有下列情形之一的给予开除处分：
（一）当年因违反本制度被给予两次及以上（含两次）降职处分的。
（二）为他人提供盖章的空白合同的。
（三）报审的合同存在重大缺陷，给公司造成特别重大损失的。
（四）丢失合同文本、双方往来文件或其它证据，给公司造成特别重大损失，或导致相关诉讼败诉，给公司造成恶劣影响的。
（五）泄露合同内容或其他商业秘密，给公司造成特别重大损失的。
（六）在合同谈判或合同签订、履行过程中，与对方或第三人恶意串通或收取贿赂的，触犯相关法律法规的，移送司法机关处理。
（七）对任何失职、渎职行为给公司造成重大损失或恶劣影响的，公司除进行行政处分外，保留追究其经济损失和移送司法机关处理的权利。
（八）各公司总经理认为其他应给予开除处分的情形。
有以上情形之一的，由法务部交各公司总经理负责组织处理。
第六十三条 上文所称“损失”包括给公司造成的经济损失、名誉损失、荣誉损失或其它恶劣影响等。
经济损失包括直接经济损失（含收益的减少部分和支出的增多部分）和间接经济损失。
间接经济损失包括处理相应纠纷、诉讼支出的费用、给公司后续经营业绩造成的损失及其他预期可得利益损失等。
第六十四条 “重大损失”与“特别重大损失”的标准：
给公司造成名誉损失、荣誉损失或其他恶劣影响的均属于“特别重大损失”。以下界定标准均是针对给公司造成的经济损失：
“重大损失”标准：给各公司造成经济损失2万元以上（含2万元），10万元以下的。
“特别重大损失”标准：给各公司造成经济损失10万元以上（含10万元）的。
第十二章 附则
第六十五条 本制度由集团法务部负责制订、修改、指导、解释、监督检查。
第六十六条 本制度自董事长审批通过之日起实施。
