前言：由于上市公司（或公众公司）是最世界最复杂的公司组织架构，众多监管规则要求上市公司公开、透明、科学决策，即使某个企业不上市，仍然可以向上市公司学习其先进的管理制度。近年来，随着监管机构加强对上市公司内部控制的监管，部分上市公司甚至专门成立董事会下属的内控委员会。

一般而言，上市公司董事会内控委员会的主要职责为：（1）提议聘请或更换外部内控咨询机构；（2）审查公司的内控制度；（3）监督公司内控、全面风险管控措施的制定及实施；（4）评估公司内部控制情况。

某上市公司董事会内控委员会实施细则的内容如下：

董事会内控委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为建立有效的内部控制体系，保证公司经营活动的正常有序运行， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《【股份有限公司】章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会内控委员会，并制定本细则。

第二条 董事会内控委员会（以下简称“内控委员会”）是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内部控制管理的工作。

第二章 人员组成

第三条 内控委员会由三名董事组成，其中最少应有两名独立董事。

第四条 内控委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 内控委员会设主任委员一名，负责主持内控委员会工作。

第六条 内控委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 内控委员会下设内控工作办公室为日常办事机构，内控工作办公室负责协助内控委员会的日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 内控委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部内控咨询机构；

（二）审查公司的内控制度；

（三）监督公司内控、全面风险管控措施的制定及实施；

（四）评估公司内部控制情况。

第四章 工作程序

第九条 内控工作办公室负责做好内控委员会决策的前期准备工作，根据内控委员会工作需要，提供公司有关方面的书面资料：

（一）外部内控咨询机构合同及相关工作报告；

（二）内控工作办公室工作报告；

（三）公司内控自我评估报告；

（四）其他相关事宜。

第十条 内控委员会会议对内控工作办公室提供的监督及评估报告进行评议， 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部内控咨询机构工作评价，外部内控咨询机构的聘请及更换；

（二）公司内部内控制度建立健全及实施情况；

（三）对外披露的内控评估报告是否客观、真实；

（四）公司内控工作办公室及相关负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十一条 内控委员会由委员会主任、三分之一以上委员提议召开，至少于会议召开前七天通知全体委员。会议由委员会主任主持，主任不能出席时可指定其他一名委员主持。

第十二条 内控委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十三条 内控委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 内控工作办公室成员可以列席内控委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，内控委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第十六条 内控委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十七条 内控委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 内控委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十一条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并报股东大会进行审议。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。